|
|
 |
| |
 |
 |
|
公司间购并、整合是企业发展历程中的重要组成部分，伴随着二十世纪的逝去，二十一世纪的到来，公司间购并、整合越来越成为企业提高自身核心竞争能力，不断扩大市场占有率的有力武器。
在我国企业发展的历史上，对上市公司的购并和整合一直就是或隐或现的焦点之一。从1993年"宝延事件"开创对上市公司股权收购的先例后，我国证券市场上涉及对上市公司购并、整合的案例层出不穷。但是，由于我国正处于计划经济向市场经济演进的历史时期，对上市公司的购并和整合还不是一种完全市场化行为，受许多非市场化因素的影响，随着我国企业市场化程度的逐步提高，对上市公司的购并和整合正在逐步成为企业之间的一种市场化的重大投资行为。限于篇幅，本文不着重对这一重大投资行为的成本、风险进行整体的分析与评判，而只想对我国上市公司购并和整合的现实状况及如何降低购并和整合过程中的成本与风险进行适当的探讨。
一、我国对上市公司购并和整合过程中存在的问题
上市公司对目标上市公司进行购并和整合，非上市公司对目标上市公司进行购并和整合，是中国证券市场的一道亮丽风景线，在有效促进上市公司稀缺壳资源重新配置的同时，也使购并和整合的过程存在着如下几方面问题：
（一）政府作为"大股东"之一对上市公司的购并有着直接影响 我国的许多上市公司是由原国有企业主要发起人设立的，原国有企业或国有资产管理部门就理所当然地成为上市公司的第一大股东。这样政府就可以通过对上市公司董事会及其高级管理人员的人事任免而将政府的意志强加于上市公司，我国上市公司的这种"政企不分"是由我国的历史所决定的，这不仅影响了企业的资产经营，同时也极大地影响了以公司的产权重组和资产重组为表现形式的购并重组的发生。从政府对上市公司影响的程度来看，可以分为以下几种:
1.由于政府可以直接或间接地支配上市公司，所以政府相关人员对购并重组的认识和态度只从静态而非动态的角度来考虑国有资产的保值和增值，他们片面地认为，购并重组是纯粹的投机行为，会导致国有资产流失，因此，严禁本地区的国营企业进行购并重组。尤其是上市公司做为一种稀缺资源的认识已经"深入人心"，因此，对上市公司的购并重组更是存有十分的戎备。这种认识在经济不发达地区尤然，这从1998年绝大多数的购并重组行为发生在经济发达地区的事实可见一斑。针对这种现象，加强对各地政府及行业主管部门的干部培训，使他们具有更多的市场经济和现代企业运行制度的知识，将对现时我国上市公司的购并重组起到极大的促进作用。而要从根本上消除这种现象，只有更深入地进行产权改革，建立现代公司制度,贯彻法人产权制度，改革国有资产管理办法，使政府从现在的国有资产代理人及实际的法人财产管理者的双重角色中解放出来,而作为国有资产的代理人和普通的法人股东一样对国有资产实施监督管理,以充分运用法人治理结构的功用，实现国有资产的真正的保值、增值。
2.政府认可购并重组的积极作用有，但由于一贯的官僚主义的影响，抱着"多一事不如少一事"的态度，对购并重组敬而远之。
现在有很多上市公司或已积重难返，或为超常规发展，迫切需要利用购并重组来盘活公司的存量资产，优化公司的资源配置，加速公司的成长步伐。但由于购并重组像任何新生事物一样，其本身不可能没有消极的一面；同时做为一项资本经营活动，其本身存在着风险，而且可能的损失还会很大，这就使一些政府官员视购并重组为"烫手山芋"，不愿在自己任上进行公司的购并重组，以免一旦造成损失或不良影响，不利于自己的前程。这种态度在现在各地政府或行业主管干部中间是非常普遍的，是大锅饭时代"不求有功，但求无过"的官僚主义作风的延续。我国许多上市公司之所以会出现连续几年亏损，而没有在企业刚出现亏损时，甚至公司经营状况良好时，就利用购并重组实现公司的可持续发展，即是与这种思想密切相关。
3．政府把购并重组当作为地方或行业谋利益的重要手段，将购并重组的范围限制在一个较小的范围内。
购并重组的一个重要功能就是促进资本或资产的流动性，这样就需要购并重组的对象有较大的选择范围，但在我国由于各地政府和行业为保护各自的利益，把购并重组限定在自己的地区或行业范围内，不允许将上市的"壳"公司卖给地区或行业外的企业，不允许本地和本行业的上市公司进行购并重组的积极性，阻挠了上市公司和其他企业的发展，歪曲了国企改革的本意，延缓了国企扭亏的进程。据悉有一个上市公司的领导层出于爱公司的考虑，为了抵制当地政府要求其用配股资金收购本地区两家亏损公司的指令，不惜放弃配股资格，以免将这两家亏损企业收购后，将原来尚可的上市公司拖垮。现在这家上市公司依然不能配股，也不能进行购并重组行为，几年来公司的资产总额和盈利能力没有增长多少，由此可见政府这种狭隘的经济观念对购并重组的巨大负面影响。
（二）购并整合中的关联交易色彩浓重，使得这一资源优化配置行为的市场化程度不高，不利于购并整合的长远绩效
关联交易是企业经营的运作中母子公司、合营、联营公司等关联方之间发生的资源或义务转移的事项，它作为一种经济行为，在现代企业制度尚需完善的现阶段，特别是上市公司壳资源稀缺的背景下有其积极意义，首先它有利于降低购并方的交易成本；其次还可充分发挥资本运营的效力，即购并方母公司可将上市公司作为融资的渠道支持母体的发展，同时通过增发新股和配股的形式将集团还未上市的优质资产注入，增强上市公司的实力，实现双赢的效果。但是，关联交易一旦被滥用，在目前评估体系尚不完善的情况下，必然违背公平原则，成为某些公司达到其特别目的，甚至获取不正当收益的手段。
现阶段大多数上市公司的购并整合是在母公司的支持下进行，或根本就依托于集团公司和下属公司开展，因而关联交易在所难免。为保住壳资源，母公司往往将优质资产或其控股权低价转让给上市公司,同时通过将收购资金挂于往来账，使上市公司不用支付现金即可获得新的利润来源。如某地产类上市公司于1998年下半年变更控股股东后，将其已处亏损状态的控股酒店有限公司95％的股权以明显高于其实际价值的优厚价格转让给大股东，与此同时又以相近的价格收大股东拥有的北京某物业开发公司70％的股权，以极低的代价获得了该物业开发公司拥有的优质地产项目。在年底之前，该地产项目投资收益权全部转让，获得2.1亿的收益，从而该上市公司将一改上半年的亏损，1998年度业绩看好。又如某上市公司收购其集团公司下属的关联企业一幢位于繁华商业区的大楼，受让价仅2000元∕平米，而以其所处地段，该物业无论出租或自用，都将稳获收益。
客观地看，在购并重组中通过关联交易为上市公司输血，大股东可谓用心良苦，短期绩效亦相当明显。然而从长远看，这一方式显然违背了购并重组的本源意义，即社会资源的真正优化组合。关联交易中的本位主义等弊端将对资源遵循利益最大化原则的自由流动设置障碍，同时还使上市公司形成对关联交易的依赖，视购并重组为资本游戏，不利于促进其从根本改善公司业绩。
（三）购并整合中的"黑箱"操作盛行
对目标上市公司的购并整合的过程，一般都伴随着公司二级市场股价直线攀升，有的购并方凭借自身知晓内幕消息的有利条件，低价买入，然后大肆拉抬股价，从中渔利。购并整合中购并方违规介入目标上市公司的二级市场案例不少，不过都是在极其秘密的环境下进行的。
二、降低购并和整合过程中成本与风险的对策
对目标上市公司进行购并和整合可能是一段时期内中国证券市场重组概念的主旋律，通过控股权或部分控股权的转移，从某种意义上来讲，也达到全社会上市公司这一稀缺资源的重新配置，也有利于提高中国证券市场的内在活力，那么在实际工作中，如何降低购并在购并和整合过程中的成本与风险呢？笔者认为，应从如下几个方面进行努力：
（一）对目标上市公司的选定应从市场化角度出发
对于购并方面言，是否选定一个目标上市公司进行购并和整合，是购并方自身经营战略的需要，而不应受其它非市场化因素的影响。
诚然，购并一上市公司可以使购并方完成与资本市场接轨这一重要的步骤。但对于购并方面言，是否需要和资本市场接轨，完全取决于自身的经营战略、规模，财务结构以及融资能力，直接融资虽然有许多如处，同时股民的钱也是需要回报的。特别是一段时间内，随着一些上市公司业绩的大幅滑坡，一些政府部门领导也热衷于在本辖区的企业间大肆搞"拉郎配"，使得对目标上市公司的购并越来越失去市场化基准，只有建立在市场化基准上的公司间购并和被购并，才是保障购并方科学、有效地对目标上市公司进行购并和整合的基础，也才是有效地降低购并和整合过程中成本与风险的有效方法。
（二）对目标上市公司进行购并应首先进行详细调研
购并方选择采用购并目标上市公司作为战略发展的重要形式后，便开始寻找购并机会，确定购并对象，对潜在的购并对象在充分计划的基础上进行全面详细的调查，是降低购并和整合过程中成本和风险的有效途径。
（三）聘请有实力、有经验的投资银行作购并方的独立财务顾问
购并目标上市公司，是购并方的一项具有战略性意义的决策，涉及证券、法律、财务、评估、公司战略等方方面面知识，单凭购并方自身的能力，很难达到有效降低购并方的购并成本回避购并风险的目的。在购并业务中，投资银行一般要完成如下任务：
1.帮助企业物色购并目标
2.帮助企业对目标公司进行估值和出价
3.帮助企业进行购并的会计处理
4.帮助企业选择支付工具
（四）聘请出色的律师、审计师、评估师等中介机构参与购并的整个过程是降低购并和整合成本风险的又一有效途径。
（五）逐步弱化政府对上市公司购并和整合过程中的影响 政府作为上市公司的"大股东"，与政府本身的职能角色是有冲突的，这是因为政府不可以既作为管理者又作为经营者双重角色存在，因此企业对上市公司进行购并和整合必须以纯市场化的角度考虑，而不是从政府的需要考虑，政府的需要与考虑是多方面的，有经济利益的考虑当然更多的是从政治的、社会稳定的、地方政府面子的角度来考虑对上市公司的购并和整合，其结果必然会加大对上市公司购并和整合过程中的成本风险。
（六）强调购并和整合过程中的长期化战略性考虑，弱化短期行为。 购并和整合过程中的关联交易，从表面上看来是新控股股东对上市公司的关心和厚爱，从现实意义上讲，可能保全上市公司的再融资资格，但从长期化、战略性的角度来考虑，这又是一种短期行为，对上市公司的购并和整合必须是基于长期化、战略性的考虑，关联交易的结果，一般会增加购并和整合过程中的长期化成本与风险，是一种短期行为。
（七）避免购并和整合过程中的违法行为 对目标上市公司购并和整合的过程中，购并方利用知晓内幕消息的有利条件，大肆拉抬被购并目标上市公司的股价，从中渔利，从一个极端的角度来讲，有些对上市公司的购并和整合的过程完全是出于所谓"坐庄"的需要，随着国家有关法律、法规的逐步健全，这种行为必然会增加对上市公司购并和整合过程中的成本与风险。
对上市公司进行购并和整合的过程，应该是一个站在市场化角度考虑，长期化战略决策的过程，虽然我国对上市公司购并和整合过程仍然存在着非市场化、政府化、不规范性等这样那样的问题，但我们已经依稀看到中国企业对上市公司购并和整合中朝这方面努力的脚步，如果本文能对上市公司购并和整合的过程提供一点启迪，也是笔者最感欣慰的。
主要参考文献：
1． Aswath Damodaran, Investment Valuation ,John Viley&Sons Inc，1996
2． Jensen,"Eclipse of the Public Corporation",Harvard Business
Review,September/October，1989
3． Bagnoli and Lipman,"Successful Takeovers Without Exclusion",Review
of Financial Studies，1998
4． Berle and Means,"The Modern Corporation and Private Property"，
NewYork:Macmillan.，1932
5． Rappaport,Alfred,"Creating Shareholder Value"NewYork,the
Free Press,1986.
6． 彭建军编著：《股份制企业兼并与收购》北京：中国人民大学出版社，1998年
7． 刘伟、高明华著:《转型期的国有企业重组》,上海远东出版社,1999年
8． 王海平、刘锋主编：《资产重组战略》，工商出版社，1997年。
9． 齐寅峰著：《公司财务学》，物价出版社，1997年。
10． 杨兵兵："当前我国上市公司购并重组的主要特征"，陈玉萍主编：《世纪之交的中国证券市场》，1999年第8期。 |
|
|
|
